3180 浏览第二章相关概念和理论基础
2.1相关概念界定
近年来，随着我国经济不断的发展和国家政策的支持，掀起了一股我国企业跨国[并购的热潮。然而，在跨国并购这条道路上，充满机遇的同时也存在着多种多样的风[险。对企业而言，并购规模越大，潜在的财务风险越大，财务风险的大小也在一定程[度上决定了并购的成败。了解跨国并购、跨国并购财务风险的内涵以及跨国并购财务[风险的类型，有助于下文对天齐锂业并购SQM的财务风险进一步分析。
2.1.1跨国并购的内涵
跨国并购包括两种形式：兼并和收购。企业兼并是指企业通过购买全部或部分目[标企业的产权并入企业的经济行为，往往是两家企业合为一体，企业将承担目标企业[所有的资产以及债务，与此同时目标企业会丧失法人资格。企业收购，一般是指企业[通过债权或者股权收购的方式得到目标企业的部分产权或者全部产权，收购后，被收[购企业依旧可以以法人的形式存在。本案例中，天齐锂业是通过现金购买的形式收购[SQM的部分产权，从而成为大股东的跨国收购行为。
2.1.2跨国并购财务风险的内涵
对跨国并购财务风险的定义分别从狭义和广义两个角度阐述：从狭义上讲，是由[于高杠杆的借款融资所导致的财务结果的不确定性；从广义上讲，它不仅包括高杠杆[借款融资带来的风险，还包括并购过程中的定价风险、支付风险等可能对财务状况产[生不利影响的风险。本文对其定义界定为广义的跨国并购财务风险，认为企业的跨国[并购活动是系统的过程，各类不确定因素会贯通整个并购过程。
2.1.3跨国并购财务风险的类型
根据上节内容已明确跨国并购财务风险的定义是在并购活动中所出现的财务状[况的不确定性。从并购的流程出发，可将跨国并购财务风险分为四类：定价风险、融[资风险、支付风险、财务整合风险。
2.1.3.1定价风险
企业的定价风险主要指企业在并购前对被并购企业进行估值时产生偏差而导致
的风险。作为并购流程的首要环节，过低或过高的估计被并购企业的资产价值及发展[潜力都会给企业带来一定的财务风险。过低估价会因出价过低导致在价格谈判时丧失[优势，进而导致并购失败，前期投入失去意义。过高的估价会给企业带来后续融资或[偿债的压力。所以合理的估值定价显得尤为重要。影响定价风险的因素多种多样，下[面重点分析两方面：
第一，目标企业信息质量，信息主要包括被并购公司财务报表、表外资源以及股[价。跨国并购企业最容易了解到的信息就是财务报表，可以了解到企业各方面的财务[状况及经营能力，但其真实性有待考证，并不能完全依赖其数据。而表外资源受信息[不对称影响，并购方很难获取被并购企业的直接信息，所以股价会成为企业估值定价[的重要参考依据。但股价往往会受外部环境影响，不能准确反映企业的价值，而且经[常被高估，从而导致了企业产生定价风险。
第二，企业价值潜力。自然资源是资源型企业最为重要的核心资产，并购方往往[是看中被并购方的矿产资源而选择进行并购，所以很容易高估企业价值。加之，本案[例中锂矿资源的矿产潜力受政策和行业影响较大，难以估量其价值潜力，很容易出现[估值过高的风险。
2.1.3.2融资风险
企业在进行跨国并购时往往需要大量并购资金，这就需要企业进行融资，然而融[资的过程和结果存在很大的不确定性，由此产生融资风险。融资风险的影响因素包括[以下两个方面：
第一，融资方式和结构。企业的融资方式主要分为内部融资和外部融资。内部融[资主要依赖企业的留存收益等，外部融资最常见的有股权融资和债务融资等。根据以[往的经验总结，各种融资方式各有利弊：采取内部融资的方式，即用留存收益做企业[的并购资金，方便快捷，但是会对企业的现金流造成一定影响，进而影响企业的正常[运营；以债务融资的方式进行融资，企业后期可能会出现因偿还债务造成企业现金流[量不足，财务状况变差的情形；股权融资后期财务负担相对于债务融资较小，但融资[能力受市场影响比较大，且有股权稀释的风险。每一种融资方式都有一定弊端，所以[企业在选择融资方式时，要在考虑企业整体融资的能力基础上，合理安排融资结构，[实现融资成本及融资风险的最小化。
第二，融资环境。由于跨国并购不是一个独立的经济行为，所以受经济政策和行[业波动的影响较大，进而影响企业的融资能力。而且企业不仅要在并购前进行融资以[支付并购对价，在并购后期的整合阶段同样要进行资金筹集以缓解前期融资带来的财[务问题，所以能否在有限的时间里筹集到足够的资金直接关系到并购的成败。
2.1.3.3支付风险
在企业跨国并购的过程中，支付是融资的下一环节，二者关联紧密。支付风险的影[响因素主要包括：
第一，支付方式。企业支付并购对价的方式多种多样，例如现金支付、股票支付、[可转换债券和认股权证等。在对价较高的跨国并购中，选择单一的支付方式具有很高[的风险系数。单一的现金支付方式，会引发企业内部资金的流动性变差等问题。同理,[单一的选择股权支付也会造成极大的财务风险，比如导致股权被稀释，甚至失去企业[的控制权。但每种支付方式也有其优势，比如现金支付的方式足够便捷，不会造成股[权稀释；股票支付不需要支付现金，对企业现金流没有任何不利影响。
第二，支付期限。并购公司往往需要在限定期限内完成融资与支付。虽然现金的[支付方式可能会引发企业内部资金流动性变差等问题，但往往被并购企业却更青睐于[这种可以缓解其现金压力的支付方式。因此，支付期限的安排显得尤为重要，支付期[限的合理安排可以使企业在按时支付的同时保证企业现金流可以维持企业的正常运[营。如果不能很好的安排支付的期限，很可能导致资金链的断裂，使企业最终走向并[购的失败，因此，要对企业的并购支付时间进行合理的安排。
第三，汇率波动。由于跨国并购涉及两个不同国家，交易将使用不同的货币，所[以汇率的波动会对企业的支付对价和后续债务中的支付金额造成不确定性，引起一定[的财务风险。例如企业使用现金支付并购价款，被并购企业所在国家货币升值将造成[企业实际支付价格高于并购成本，从而产生财务风险。
2.1.3.4财务整合风险
企业在完成跨国并购交易后并不表明企业并购成功，仍然需要进行有效的资源整[合。财务整合不当可能会导致潜在的财务风险，不利于企业的长远发展，其影响因素[主要包括：
第一，资产流动性。企业的可持续发展往往受资金流动性的影响，尤其是在财务[整合阶段，企业的现金不仅要用来偿还并购后续所产生的债务费用，而且还需保证企[业日常经营的开支以及建设，例如厂房建设、原材料支出等。若企业选择债务融资方[式且未能预测到后续偿债压力，再加上整合阶段企业盈利能力不稳定，就会减缓企业[的资产流动性，导致财务风险。
第二，企业战略协同。企业在完成并购后，应整合双方的整体经营战略，达到一[加一大于二的效果，防止并购后企业因内外部条件变化而出现新的问题。若双方战略[目标不匹配，并购后企业的业务范围往往会过宽或过窄，发展目标模糊，业务方向不[明确，企业人力资源分散，最终影响企业的盈利能力，致使竞争优势丧失。
第三，组织机构协同。企业在完成并购后应对企业组织机构、运营模式、管理体
[系进行深入的细化整合，使双方企业可以协同运转。若不能实现企业双方组织机构的[协同效应，企业在并购后的运转效率就得不到保证，从而导致企业的财务整合风险。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称理论一般指在市场交易活动中，交易双方对相关信息的了解是不同[的，而掌握信息较少的一方将处于不利的位置。信息不对称在跨国并购活动中也有体[现，受国家政策、法律环境以及语言文化等方面的影响，并购方很难获取被并购企业[的直接信息。跨国并购企业最容易了解到的信息就是财务报表，可以了解到企业各方[面的财务状况及经营能力，但与此同时，被并购企业往往会发布有利于自身发展的财[务信息，其真实性有待考证，并不能完全依赖其数据。而表外资源受更是深受信息不[对称的影响，并购方很难获取被并购企业的直接信息。因此，并购方有必要提前进行[充分的信息调查，收集尽可能多的信息，对目标企业的价值进行全面评估，尽可能的[争取谈判话语权，降低企业并购成本，减少财务风险的发生。
2.2.2优序融资理论
优序融资理论认为，企业融资应首先考虑企业内部自有资金，其次是债务融资，[最后才是股权融资。受信息不对称的影响，并购企业往往对被并购企业的经营实际状[况，未来的发展潜力了解的不是特别真实，所以此时融资方式采用债务融资很可能导[致企业未来还款压力增大，而增发股票如果站在企业经营者的角度来看，当股票价格[高于预期或实际价值时或是企业资金周转出现困难时才会增发股票，所以当企业选择[以股票融资的方式支付并购对价时，会让外界认为企业股票可能存在被高估的可能或[者未来收益不容乐观，很可能因此引起外界对企业发展能力的不信任，进而导致股价[下跌。所以企业在融资时应首选内部融资，然目前大多数企业在进行跨国并购时很难[在短时间内靠自有资金筹集到足够的支付对价，所以企业其次可以考虑债务融资，最[后才是股权融资。
2.2.3动态并购风险控制理论
企业的并购活动是系统的，并购的风险贯穿了识别、评估及管理的全过程。企业[并购财务风险的控制也是如此，面对变化莫测的行业环境以及企业之间的相互博弈，[财务方面的各类不确定因素会贯通整个并购过程，其动态性和复杂性要求企业对财务[风险的防范方法不能一成不变，所以对并购财务风险的防范与控制不仅应贯穿定价、[融资、支付和财务整合全过程，还要随时根据具体情况进行分析与改变，更加有针对[性的展开，使得风险防范更加有效。
